Compenso dell’Amministratore dimissionario: quando la delibera è solo confermativa

A cura dell’avv. Andrea Festa

Con la sentenza n. 424 dell’8 gennaio 2026, la Corte di Cassazione chiarisce il rapporto intercorrente tra le attribuzioni ex art. 1130 c.c. e i poteri dell’amministratore di condominio dimissionario in prorogatio.

Il Caso

La vicenda trae origine da una controversia afferente alla validità delle delibere assembleari che approvavano il bilancio preventivo e confermavano il compenso dell’amministratore dimissionario. In dettaglio, i ricorrenti sostenevano che l’assemblea fosse illegittima poiché convocata da un amministratore dimissionario e, in quanto tale, privo del potere di convocarla. I condomini impugnavano, inter alia, anche l’ordine del giorno in cui veniva approvato il pagamento del relativo compenso. Secondo i ricorrenti, la mancata approvazione esplicita del nuovo compenso, con la conferma del vecchio importo, avrebbe dato luogo a un vizio nella delibera.

Il Tribunale rigettava l’impugnazione assumendo che l’amministratore avesse operato in regime di prorogatio imperii. La Corte d’Appello confermava la sentenza di primo grado, osservando che, dalle allegazioni in atti, risultasse pacifica la volontà dei condomini di continuare ad avvalersi dell’amministratore dimissionario sino alla nomina del suo successore. I giudici del gravame sottolineavano, inoltre, che la delibera impugnata fosse meramente confermativa di quanto già deciso con precedente delibera assembleare del mese di marzo 2016, nella quale l’amministratore aveva comunicato le dimissioni e l’assemblea preso atto della prosecuzione dell’incarico.

I condomini spiegavano ricorso per cassazione, fondato sull’erronea interpretazione dell’art. 1129, comma 8 c.c., ritenendo possibile affidare all’amministratore dimissionario soltanto compiti non urgenti e riconoscergli un compenso deliberato dall’assemblea. In altri termini, secondo la prospettazione dei ricorrenti la norma in commento -anche dopo la riforma del 2012- avrebbe ristretto i poteri attribuiti all’amministratore uscente, confinandoli all’espletamento delle sole attività aventi carattere di urgenza.

La Corte di Cassazione, tuttavia, ha rigettato il ricorso stabilendo che in materia di condominio, l’amministratore dimissionario conserva in regime di prorogatio tutte le attribuzioni di cui all’art. 1130 c.c., necessarie alla gestione ordinaria dell’ente, fino alla nomina del nuovo amministratore, ivi compresa la predisposizione del bilancio preventivo, la riscossione dei contributi e la percezione del compenso deliberato dall’assemblea, salvo espressa manifestazione di una volontà contraria da parte dei condomini.

I Giudice di legittimità hanno, inoltre, osservato che la previsione di cui all’art. 1129, comma 8, c.c. (secondo cui alla cessione dell’incarico l’amministrazione è tenuto a svolgere le sole attività urgenti senza diritto a ulteriori compensi) non attiene alla limitazione dei poteri in prorogatio, bensì regolamenta soltanto la responsabilità dell’amministratore rispetto alle attività urgenti poste in essere dopo la cessazione effettiva, senza che sia intervenuta proroga assembleare, ovvero presunta.

Implicazioni della Sentenza

1. Attribuzioni e poteri ex art. 1130 c.c.

Un punto focale della sentenza in commento concerne i poteri attribuiti ex lege all’amministratore: essi sono essenziali per la corretta continuità gestionale dell’ente e non possono essere sospesi solo perché l’amministratore ha rassegnato le dimissioni, ovvero ha cessato l’incarico. Secondo la sentenza in esame, infatti, per poter limitare i poteri dell’amministratore in prorogatio è necessario che l’assemblea trasponga tale volontà in apposita delibera.

2. Il compenso dell’amministratore in “prorogatio”

La Corte ha confermato che l’amministratore che cessa dall’incarico, ma non è ancora stato sostituito, rimane in regime di prorogatio. Pertanto, poiché nel periodo di c.d. gestione interinale l’amministratore (decaduto o dimissionario) deve comunque provvedere ad assolvere ai compiti assegnatigli ex lege, ne deriva che egli deve poter disporre dei mezzi finanziari necessari e, dunque, deve predisporre il preventivo delle spese occorrenti e farlo approvare dall’assemblea dei condomini, con relativa ripartizione tra questi, per provvedere, poi, alla riscossione dei contributi ripartiti.

3. Chiarimenti circa il c.d. “giudicato esterno”

La sentenza in commento ha toccato il tema del giudicato esterno, precisando che l’annullamento di una delibera assembleare ha efficacia meramente caducatoria di quanto in essa contenuto, e non esplica effetti costitutivi per l’assemblea o per l’amministratore, né preclusivi al di fuori dei presupposti di fatto che ne hanno determinato l’invalidità. In altri termini, l’annullamento di una delibera condominiale pone un limite all’esercizio dell’attività di gestione dell’assemblea, impedendole di riapprovare un atto affetto dagli stessi vizi, che sarebbe altrimenti a sua volta invalido.

Cosa devono sapere gli amministratori di condominio

1. Gli amministratori devono essere consapevoli che le delibere meramente confermative di una volontà assembleare già assunta in una precedente delibera non riaprono i termini per l’impugnazione.

2. Gli amministratori dimissionari hanno diritto a percepire il compenso deliberato, anche se il mandato è in prorogatio.

3. Se un amministratore rassegna le dimissioni, è necessario pianificare una nuova nomina in tempi brevi per evitare situazioni di incertezza nella gestione del condominio.

4. Il periodo di prorogatio non deve essere visto come una soluzione a lungo termine, in quanto l’interesse primo da tutelare è la certezza dei rapporti condominiali e la tutela della continuità amministrativa, volti a prevenire vuoti gestionali potenzialmente forieri di danni, ovvero disservizi, per la collettività dei condomini.